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　　公司于2026年2月6日召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）收购其持有的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司（以下简称“闽投抽水蓄能”）51%股权。具体内容详见公司于2026年2月10日在上海证券交易所网站（）披露的《中闽能源关于收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。

　　2026年2月6日，公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了《关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请并购贷款暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议。同日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司向厦门国际银行股份有限公司申请并购贷款暨关联交易的议案》，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事郭政、张骏、唐晖、吴明、黄慧湄、庄旭阳回避表决，其他非关联董事表决一致通过该议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东福建投资集团及其一致行动人需回避表决。

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中闽能源”）第十届董事会第三次临时会议通知和材料于2026年2月4日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2026年2月6日在福州市五四路128号恒力城写字楼39层会议室以现场和视频相结合的方式召开。本次会议由董事长郭政先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　公司于2019年申请重大资产重组即向福建投资集团发行股份和可转换公司债券购买福建中闽海上风电有限公司100%股权并募集配套资金时，公司控股股东福建投资集团出具了关于避免同业竞争的承诺，其中有关资产注入的承诺为：“本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。上述承诺中的“稳定投产”系指相关公司的所有发电机组或发电工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。”上述承诺中“闽投抽水蓄能”系指本次交易标的福建永泰闽投抽水蓄能有限公司。

　　通过分析两种方法评估结果的合理性，评估机构认为，本次评估对象企业为抽水蓄能电站企业，其收益状况主要取决于政府定期公布的容量电价，其收益状况受容量电价政策影响较大，由于未来容量电价调整存在不确定性，收益法测算结果可靠性较弱；而抽水蓄能电站的规划、建设受主管部门严格管控，被评估单位详细提供了资产负债的相关资料，评估人员依据这些资料结合从外部收集到的市场相关资料与信息，运用合理的技术路线对各项资产、负债分别进行分析估算。相对而言，资产基础法更直接，资产基础法的评估结果更符合被评估单位的实际状况，能较真实地反映企业价值，故选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论。

　　公司于2026年2月6日召开独立董事2026年第一次专门会议，审议通过了《关于公司收购福建永泰闽投抽水蓄能有限公司51%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易系控股股东为履行其做出的避免同业竞争承诺，将相关抽水蓄能资产注入上市公司，符合公司发展战略，有利于公司拓展在抽水蓄能业务领域的布局，提升资产规模和市场竞争力。交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述事项相关议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议，关联董事应予以回避表决。